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項目編號：G32020SH1000262
轉(zhuǎn)讓價格： 23,655.363256萬元
標的所屬行業(yè)： 軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)
標的所在地區(qū)： 上海 靜安區(qū)
信息披露起始日期： 2020-09-21
信息披露期滿日期： 2020-10-22
轉(zhuǎn)讓方承諾
我方擬轉(zhuǎn)讓所持有標的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉(zhuǎn)讓是我方真實意思表示，轉(zhuǎn)讓標的權(quán)屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形；對于設(shè)定擔(dān)保物權(quán)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，符合《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關(guān)部門履行相關(guān)審核、備案等程序；
（2）本次轉(zhuǎn)讓已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準；
（3）我方所提交的轉(zhuǎn)讓申請及相關(guān)材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關(guān)法律法規(guī)和聯(lián)交所相關(guān)交易規(guī)則及規(guī)定，恪守轉(zhuǎn)讓公告約定，按照相關(guān)要求履行我方義務(wù)；
（5）我方已認真考慮本次轉(zhuǎn)讓行為可能導(dǎo)致的企業(yè)經(jīng)營、行業(yè)、市場、政策以及其他不可預(yù)計的各項風(fēng)險因素，愿意自行承擔(dān)可能存在的一切交易風(fēng)險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方及聯(lián)交所造成損失的，我方愿意承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任及其他法律責(zé)任。
標的企業(yè)簡況
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標
的
企
業(yè)
基
本
情
況 |
標的企業(yè)名稱 |
上海付費通信息服務(wù)有限公司 |
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注冊地(地址) |
上海市長寧區(qū)婁山關(guān)路533號2506室 |
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法定代表人 |
陳磊 |
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企業(yè)類型 |
有限責(zé)任公司（內(nèi)資） |
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成立時間 |
2003-06-30 |
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注冊資本 |
12,165.000000萬元 |
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注冊資本幣種 |
人民幣 |
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經(jīng)濟類型 |
國有參股企業(yè) |
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公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司（內(nèi)資） |
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經(jīng)營規(guī)模 |
中型 |
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統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構(gòu)代碼 |
91310108751890729L |
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經(jīng)營范圍 |
電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)的開發(fā)、研究、設(shè)計，信息系統(tǒng)集成，計算機軟件及網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品的集成開發(fā)、生產(chǎn)、銷售，設(shè)計、制作、代理國內(nèi)外各類廣告，廣告發(fā)布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位），通訊設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品；電子帳單呈遞與支付，互聯(lián)網(wǎng)支付、移動電話支付、固定電話支付、銀行卡收單（上述范圍憑許可證經(jīng)營）；通過員工服務(wù)卡體系為企事業(yè)單位員工提供相關(guān)的福利管理服務(wù)，第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)（含移動信息服務(wù)，不含固定網(wǎng)電話信息服務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)），預(yù)付卡發(fā)行與受理（上海市），圖文設(shè)計、制作，汽車租賃，商務(wù)咨詢，會展會務(wù)服務(wù)，建筑裝潢材料、普通勞防用品、辦公用品、日用百貨的銷售，保險代理服務(wù)（保險公司授權(quán)代理業(yè)務(wù)），市場營銷策劃。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動） |
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職工人數(shù) |
151 |
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是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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標
的
企
業(yè)
股
權(quán)
結(jié)
構(gòu) |
原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán) |
有人不放棄 |
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序號 |
股東名稱 |
持股比例（%） |
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1 |
上海易翼信息科技有限公司 |
50.012 |
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2 |
上海市信息投資股份有限公司 |
41.866 |
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3 |
天翼電子商務(wù)有限公司 |
3.691 |
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4 |
銀聯(lián)商務(wù)股份有限公司 |
2.22 |
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5 |
上海億通國際股份有限公司 |
0.737 |
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6 |
上海水務(wù)建設(shè)工程有限公司 |
0.737 |
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7 |
上海市郵政公司 |
0.737 |
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主
要
財
務(wù)
指
標
︵
萬
元
︶ |
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年度審計報告 |
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年度 |
2019 |
營業(yè)收入 |
21,288.905200 |
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利潤總額 |
623.412600 |
凈利潤 |
542.353456 |
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資產(chǎn)總計 |
76,511.916685 |
負債總計 |
66,698.260247 |
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所有者權(quán)益 |
9,813.656438 |
審計機構(gòu) |
中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）上海分所 |
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企業(yè)財務(wù)報告 |
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報表日期 |
2020-06-30 |
營業(yè)收入 |
9,628.768654 |
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利潤總額 |
-3,673.951720 |
凈利潤 |
-3,673.951680 |
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資產(chǎn)總計 |
51,744.414340 |
負債總計 |
31,083.619582 |
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所有者權(quán)益 |
20,660.794758 |
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資
產(chǎn)
評
估
情
況
︵
萬
元
︶ |
評估機構(gòu) |
上海東洲資產(chǎn)評估有限公司 |
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核準（備案）機構(gòu) |
上海聯(lián)和投資有限公司 |
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核準備案日期 |
2020-08-10 |
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基準日審計機構(gòu) |
中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）上海分所 |
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評估基準日 |
2020-02-29 |
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內(nèi)部審議情況 |
股東會決議 |
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項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
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資產(chǎn)總計 |
54,417.920000 |
99,754.770000 |
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負債總計 |
31,352.040000 |
31,352.040000 |
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凈資產(chǎn) |
23,065.880000 |
68,402.730000 |
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轉(zhuǎn)讓標的對應(yīng)評估值 |
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18,343.560000 |
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重
要
信
息
披
露 |
其他披露內(nèi)容 |
1、本項目涉及標的企業(yè)原股東不放棄優(yōu)先購買權(quán)的情形。未放棄優(yōu)先購買權(quán)的標的企業(yè)其他股東，應(yīng)在掛牌期間向上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所遞交受讓申請，并按規(guī)定交納保證金。若形成競價，應(yīng)在競價專場同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)。未在掛牌期間遞交受讓申請，未按規(guī)定交納保證金或未在競價專場同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄受讓和放棄行使優(yōu)先購買權(quán)。 2、上海市信息投資股份有限公司轉(zhuǎn)讓的上海付費通信息服務(wù)有限公司23.86%股權(quán)對應(yīng)的出資額為人民幣2903萬元，銀聯(lián)商務(wù)股份有限公司轉(zhuǎn)讓的上海付費通信息服務(wù)有限公司2.22%股權(quán)對應(yīng)的出資額為人民幣270萬元，上海水務(wù)建設(shè)工程有限公司轉(zhuǎn)讓的上海付費通信息服務(wù)有限公司0.737%股權(quán)對應(yīng)的出資額為人民幣89.67萬元。 |
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重大債權(quán)債務(wù)事項 |
無 |
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提示提醒等內(nèi)容 |
《資產(chǎn)評估報告》“特別事項說明”披露如下：2020年1月下旬中國境內(nèi)爆發(fā)新型冠狀病毒感染肺炎疫情，疫情對公司短期經(jīng)營帶來一定的不利影響，而對長期經(jīng)營的影響尚不能確定，依據(jù)謹慎性原則，經(jīng)與管理層溝通，本次盈利預(yù)測中，未考慮疫情的影響。 |
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管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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轉(zhuǎn)讓方簡況
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轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
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轉(zhuǎn)讓方名稱 |
銀聯(lián)商務(wù)股份有限公司 |
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注冊地（住所） |
中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)張衡路1006、1008號 |
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經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
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公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
股份有限公司（其他內(nèi)資） |
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持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
2.22% |
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擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
2.22% |
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產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
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國資監(jiān)管機構(gòu) |
財政部監(jiān)管 |
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所屬集團或主管部門名稱 |
中國銀聯(lián)股份有限公司 |
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批準單位名稱 |
上海聯(lián)銀創(chuàng)業(yè)投資有限公司 |
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轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
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轉(zhuǎn)讓方名稱 |
上海市信息投資股份有限公司 |
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注冊地（住所） |
上海市靜安區(qū)江場路1401弄25、26號3、4、5層 |
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經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
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公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
股份有限公司（其他內(nèi)資） |
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持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
41.866% |
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擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
23.86% |
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產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
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國資監(jiān)管機構(gòu) |
省級國資委監(jiān)管 |
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所屬集團或主管部門名稱 |
上海聯(lián)和投資有限公司 |
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批準單位名稱 |
上海聯(lián)和投資有限公司 |
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轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
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轉(zhuǎn)讓方名稱 |
上海水務(wù)建設(shè)工程有限公司 |
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注冊地（住所） |
中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)浦東大道1200號二樓A區(qū) |
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經(jīng)濟類型 |
國有獨資公司（企業(yè)）/國有全資企業(yè) |
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公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司（內(nèi)資） |
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持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
0.737% |
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擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
0.737% |
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產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
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國資監(jiān)管機構(gòu) |
省級國資委監(jiān)管 |
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所屬集團或主管部門名稱 |
上海城建（集團）公司 |
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批準單位名稱 |
上海城建（集團）公司 |
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交易條件與受讓方資格條件
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交易條件 |
交易價款支付方式 |
一次性付款 |
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與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
包括但不限于： 1、意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定交納交易保證金計人民幣7096萬元到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該競買人遞交的交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。 2、信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，將采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應(yīng)當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)標的，并按照上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。 信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及兩個以上符合條件的競買人（含未放棄優(yōu)先購買權(quán)的標的企業(yè)股東），則采用網(wǎng)絡(luò)競價-一次報價的競價方式，經(jīng)具有優(yōu)先購買權(quán)的主體在競價專場對其他競買人的競價結(jié)果表示行權(quán)意見后確定受讓方和受讓價格。受讓方被確定后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。 3、本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應(yīng)當在產(chǎn)權(quán)交易合同生效之日起5個工作日內(nèi)將除交易保證金外的剩余產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶。上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在出具產(chǎn)權(quán)交易憑證并收到轉(zhuǎn)讓方申請后3個工作日內(nèi)將全部交易價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定銀行賬戶。 4、為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)?，相關(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。 如只征集到一個符合條件的競買人： ①在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的； ②競買人在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的； ③競買人違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或存在其他違規(guī)違約情形的。 如征集到兩個及以上符合條件的競買人： ①在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的； ②在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的； ③競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的； ④競買人違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或存在其他違規(guī)違約情形的。 5、本項目公告期即為盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且交納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，同意接受本項目標的所包含或可能包含的瑕疵，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。 6、意向受讓方應(yīng)自行對照并充分了解包括但不限于《非金融機構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》（中國人民銀行令〔2010〕第2號）、《非金融機構(gòu)支付服務(wù)管理辦法實施細則》（中國人民銀行公告〔2010〕第17號）、《修訂<非金融機構(gòu)支付服務(wù)管理辦法實施細則>等5件規(guī)范性文件》(中國人民銀行公告〔2020〕3號)等相關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定，對自身的資格條件進行核查，并在自行咨詢專業(yè)人士、相關(guān)方和監(jiān)管機構(gòu)的基礎(chǔ)上自行判斷是否符合作為本項目受讓方的主體資格，決定是否舉牌受讓轉(zhuǎn)讓標的，并自行承擔(dān)本項目受讓不能的全部后果，包括費用、風(fēng)險和損失等。 7、自評估基準日起至工商變更登記完成日期間，標的企業(yè)因經(jīng)營活動產(chǎn)生的盈利或虧損而導(dǎo)致凈資產(chǎn)的增加或減少及相關(guān)權(quán)益由受讓方按持股比例享有或承擔(dān)。 |
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受讓方資格條件 |
1、意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的境內(nèi)企業(yè)法人。 2、意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力。 3、意向受讓方應(yīng)具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。 4、本項目不接受聯(lián)合受讓，也不接受以委托（含隱名委托）、信托等方式參與受讓。 5、國家法律、行政法規(guī)等規(guī)定的其他條件。 |
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保證金設(shè)定 |
是否交納保證金 |
是 |
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交納金額 |
7,096.000000萬元 |
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交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納。 |
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滬公網(wǎng)安備 31010402001190號