項目編號：G32020SH1000391
轉(zhuǎn)讓價格：??109,865.720000萬元
標的所屬行業(yè)：???煤炭開采和洗選業(yè)
標的所在地區(qū)：???內(nèi)蒙古自治區(qū) 鄂爾多斯市
信息披露起始日期：???2020-11-23
信息披露期滿日期：???2020-12-18
轉(zhuǎn)讓方承諾
我方擬轉(zhuǎn)讓所持有標的企業(yè)產(chǎn)權，并通過上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）公開披露產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉(zhuǎn)讓是我方真實意思表示，轉(zhuǎn)讓標的權屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形；對于設定擔保物權的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓，符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規(guī)規(guī)定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關部門履行相關審核、備案等程序；
（2）本次轉(zhuǎn)讓已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準；
（3）我方所提交的轉(zhuǎn)讓申請及相關材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關法律法規(guī)和聯(lián)交所相關交易規(guī)則及規(guī)定，恪守轉(zhuǎn)讓公告約定，按照相關要求履行我方義務；
（5）我方已認真考慮本次轉(zhuǎn)讓行為可能導致的企業(yè)經(jīng)營、行業(yè)、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方及聯(lián)交所造成損失的，我方愿意承擔相應的賠償責任及其他法律責任。
標的企業(yè)簡況
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標
的
企
業(yè)
基
本
情
況 |
標的企業(yè)名稱 |
內(nèi)蒙古匯能大唐長灘煤炭有限責任公司 |
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注冊地(地址) |
內(nèi)蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市薛家灣鎮(zhèn) |
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法定代表人 |
王海兵 |
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企業(yè)類型 |
有限責任公司（內(nèi)資） |
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成立時間 |
2006-09-15 |
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注冊資本 |
5,000.000000萬元 |
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注冊資本幣種 |
人民幣 |
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經(jīng)濟類型 |
國有參股企業(yè) |
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公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司（內(nèi)資） |
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經(jīng)營規(guī)模 |
中型 |
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統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構(gòu)代碼 |
911506227936047948 |
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經(jīng)營范圍 |
煤礦機械設備及配件銷售 |
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職工人數(shù) |
3 |
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是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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標
的
企
業(yè)
股
權
結(jié)
構(gòu) |
原股東是否放棄優(yōu)先受讓權 |
有人不放棄 |
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序號 |
股東名稱 |
持股比例（%） |
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1 |
內(nèi)蒙古匯能煤電集團有限公司 |
60 |
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2 |
大唐國際發(fā)電股份有限公司 |
40 |
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主?
要?
財?
務?
指?
標?
︵?
萬?
元?
︶ |
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年度審計報告 |
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年度 |
2019 |
營業(yè)收入 |
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利潤總額 |
30.905465 |
凈利潤 |
23.146599 |
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資產(chǎn)總計 |
5,540.252478 |
負債總計 |
5.182510 |
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所有者權益 |
5,535.069968 |
審計機構(gòu) |
信永中和會計師事務所(特殊普通合伙) |
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企業(yè)財務報告 |
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報表日期 |
2020-06-30 |
營業(yè)收入 |
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利潤總額 |
41.026440 |
凈利潤 |
30.769830 |
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資產(chǎn)總計 |
5,572.747845 |
負債總計 |
6.908047 |
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所有者權益 |
5,565.839798 |
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資?
產(chǎn)?
評?
估?
情?
況?
︵?
萬?
元?
︶ |
評估機構(gòu) |
中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司 |
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核準（備案）機構(gòu) |
中國大唐集團有限公司 |
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核準備案日期 |
2020-11-20 |
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基準日審計機構(gòu) |
信永中和會計師事務所(特殊普通合伙) |
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評估基準日 |
2020-06-30 |
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內(nèi)部審議情況 |
其他 |
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項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
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資產(chǎn)總計 |
5,572.750000 |
274,671.210000 |
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負債總計 |
6.910000 |
6.910000 |
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凈資產(chǎn) |
5,565.840000 |
274,664.300000 |
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轉(zhuǎn)讓標的對應評估值 |
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109,865.720000 |
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重?
要?
信?
息?
披?
露 |
其他披露內(nèi)容 |
1.為了確保長灘煤礦的項目核準，并最終取得采礦權證，內(nèi)蒙古匯能煤電集團有限公司（下稱匯能集團）按照內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府《關于進一步完善煤炭資源管理的意見》（內(nèi)政發(fā)〔2009〕50號）等文件的規(guī)定投資建設了匯能煤化工園區(qū)及煤制天然氣項目。匯能煤化工園區(qū)及煤制天然氣項目一期工程已建成投產(chǎn)，投資總額為人民幣50.10億元。二期工程已啟動建設，投資預算為人民幣131.65億元（最終以實際投資額為準）。 2.匯能集團按照內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府《關于印發(fā)自治區(qū)完善煤炭資源配置管理若干規(guī)定的通知》（內(nèi)政發(fā)〔2012〕126號），與政府相關部門簽署了《關于長灘露天煤礦立項核準事宜的承諾函》（內(nèi)匯煤電函〔2013〕12號）。 3.根據(jù)《內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府2017年第3次主席辦公會議紀要（二）》（內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府辦公廳〔2017〕9號）文件，內(nèi)蒙古自治區(qū)政府為內(nèi)蒙古匯能煤電集團有限公司投資建設的20億立方米/年煤制天然氣項目配置煤炭資源，即長灘煤礦為煤制天然氣項目提供原料用煤。 4.匯能集團《關于長灘露天煤礦立項核準事宜的承諾函》（內(nèi)匯煤電函〔2013〕12號）已向各級政府承諾落實轉(zhuǎn)化項目，并與內(nèi)蒙古自治區(qū)國土資源廳簽訂了《內(nèi)蒙古自治區(qū)采礦權出讓合同（探轉(zhuǎn)采）》（No.1500012018C001），均未明確探轉(zhuǎn)采需要繳納礦業(yè)權出讓收益事宜。按照財政部、國土資源部《關于印發(fā)<礦業(yè)權出讓收益征收管理暫行辦法>的通知》（財綜〔2017〕35號）、內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府《關于全面實施煤炭資源市場化出讓的意見》（內(nèi)政發(fā)〔2018〕22號）和內(nèi)蒙古自治區(qū)國土資源廳《關于印發(fā)內(nèi)蒙古自治區(qū)煤炭礦業(yè)權出讓收益市場基準價的通知》（內(nèi)國土資發(fā)〔2018〕173號）要求，長灘井田的資源（特別是超出配置量的資源量）不排除繼續(xù)繳納礦業(yè)權出讓收益的可能，具體金額需經(jīng)內(nèi)蒙古自治區(qū)自然資源廳批復后方可測算。 5.根據(jù)《內(nèi)蒙古匯能煤電集團有限公司長灘露天煤礦礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案》，長灘露天煤礦及選煤廠項目達產(chǎn)時總造價135.18億元，移交生產(chǎn)時環(huán)保、水保概算投資1.16億元，共計136.34億元（最終以實際投資額為準）。 6.礦業(yè)權為內(nèi)蒙古匯能煤電集團有限公司長灘露天煤礦，由國土資源部于2019年6月核發(fā)采礦許可證，證號為C1000002019061110148331，證載采礦權人為匯能集團。匯能集團針對本次評估工作中企業(yè)申報評估上述采礦權做出權屬說明，指出根據(jù)匯能集團和大唐國際簽署的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，長灘公司擁有長灘采礦權；但受政策限制，長灘采礦權目前的產(chǎn)權登記人為匯能集團，未能將長灘采礦權變更至長灘公司。 7.匯能集團對于大唐國際《關于轉(zhuǎn)讓內(nèi)蒙古匯能大唐長灘煤炭有限責任公司40%股權的征詢函》的回函意見為：不同意股權轉(zhuǎn)讓且不放棄優(yōu)先購買權。根據(jù)公司法及章程相關規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東一致同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！?8.其他信息披露文件詳見《審計報告》、《評估報告》等上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所備查資料。除上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所備查資料外，意向受讓方需了解其他情況的，應自行完成盡調(diào)。 |
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重大債權債務事項 |
無 |
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提示提醒等內(nèi)容 |
無 |
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管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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轉(zhuǎn)讓方簡況
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轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
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轉(zhuǎn)讓方名稱 |
大唐國際發(fā)電股份有限公司 |
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注冊地（住所） |
北京市西城區(qū)廣寧伯街9號 |
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經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
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公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
股份有限公司（上市，內(nèi)資） |
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持有產(chǎn)(股)權比例 |
40% |
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擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權比例 |
40% |
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產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
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國資監(jiān)管機構(gòu) |
國務院國資委監(jiān)管 |
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所屬集團或主管部門名稱 |
中國大唐集團有限公司 |
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批準單位名稱 |
中國大唐集團有限公司 |
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交易條件與受讓方資格條件
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交易條件 |
交易價款支付方式 |
一次性付款 |
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與轉(zhuǎn)讓相關其他條件 |
1、對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用要求（有□ 無■） 2、對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面的要求（有■ 無□）具體為： （1）長灘井田中的12.387億噸是配置給匯能煤制氣項目的配套資源，目前尚未交納礦業(yè)權出讓收益，剩余6.8063億噸資源需按國家有關規(guī)定交納礦業(yè)權出讓收益。故受讓方須按標的企業(yè)股權的同等比例參與煤制氣項目建設與投資（含已完成的投資本息等及未來的投資）。 （2）根據(jù)《內(nèi)蒙古匯能煤電集團有限公司長灘露天煤礦礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案》，長灘露天煤礦及選煤廠項目預計投資總額約136.34億元。受讓方須按持股比例與控股股東同步對標的企業(yè)追加投資并通過股東擔保等形式提供資本支持，以協(xié)助標的企業(yè)滿足支付前述礦業(yè)權出讓收益及煤礦建設投資款的要求。 （3）鑒于內(nèi)蒙古匯能大唐長灘煤炭有限責任公司的經(jīng)營期限截止日為2020年12月31日，如在上述期限內(nèi)該項目成交，受讓方須要在經(jīng)營期限截止日前與控股股東簽訂《合資協(xié)議》、更新《公司章程》并按《公司法》有關規(guī)定履行股東義務。 3、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓涉及的債權債務處置要求（有■ 無□）（具體為：標的企業(yè)的債權債務由轉(zhuǎn)讓后的標的企業(yè)繼續(xù)承繼。） 4、意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況，并在掛牌公告期間按產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告的約定,遞交《產(chǎn)權受讓申請書》及交易保證金人民幣32959.716萬元到產(chǎn)權交易機構(gòu)指定銀行賬戶（截止時間為掛牌公告截止日17∶00前，以到賬時間為準），即為意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓標的產(chǎn)權承諾的確認，成為產(chǎn)權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金將在確定受讓方后按上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所規(guī)定全額無息返還。 5、信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權，并按照產(chǎn)權交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權交易合同。本項目涉及對產(chǎn)權標的具有優(yōu)先購買權的主體未放棄行使優(yōu)先購買權的情形，信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人（含行使優(yōu)先購買權的主體），采取網(wǎng)絡競價－多次報價，經(jīng)具有優(yōu)先購買權的主體在競價專場對其他競買人的競價結(jié)果表示行權意見后確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權交易合同。本次產(chǎn)權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產(chǎn)權交易合同簽訂之日起3個工作日內(nèi)將除保證金等額部分以外的剩余產(chǎn)權交易價款一次性支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定賬戶。 6、為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾，如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權交易機構(gòu)可扣除該競買人保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)?，相關方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導致項目無法正?；蛘甙l(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。 1）只征集到一個符合條件的競買人：①在上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂《產(chǎn)權交易合同》的。2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網(wǎng)絡競價等方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權交易有關規(guī)則簽訂《產(chǎn)權交易合同》的。3）違反交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 7、意向受讓方須書面承諾： （1）為保證標的企業(yè)項目順利建設投產(chǎn)，意向受讓方需承諾能夠為標的企業(yè)提供煤炭開采業(yè)務支持，能為現(xiàn)有投產(chǎn)項目提供行業(yè)標桿的管理經(jīng)驗和戰(zhàn)略支持。 （2）意向受讓方持有不低于掛牌底價的存款證明/名單內(nèi)銀行（國有五大銀行或全國性股份制商業(yè)銀行）履約保函，其中：存款證明/履約保函的出具日期應不早于掛牌日，履約保函有效期不短于3個月； （3）原標的企業(yè)的債務仍由股權變更后的標的企業(yè)承擔；債權人有異議的，由受讓方按持股比例承擔相應連帶責任； （4）在被確定為受讓方之日起3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》，并于《產(chǎn)權交易合同》生效之日起3個工作日內(nèi)將剩余價款一次性支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定賬戶； （5）同意上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所在出具《產(chǎn)權交易憑證》后的1個工作日內(nèi)將全部交易價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶； （6）若成為最終受讓方，則將自行辦理工商變更手續(xù)，轉(zhuǎn)讓方負責給予必要的配合，按國家有關規(guī)定應繳納的各項費用，由轉(zhuǎn)讓方和受讓方各自承擔。 （7）同意標的企業(yè)在本次產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記后1個月內(nèi)辦理完畢名稱變更工商登記，變更后的標的企業(yè)名稱不使用“大唐”、“大唐國際”等品牌字樣；同意并督促標的企業(yè)在本次產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記后1個月內(nèi)，清理完畢上述品牌元素（“大唐”、“大唐國際”字樣及中國大唐集團有限公司LOGO等）在內(nèi)部辦公系統(tǒng)、外部建筑環(huán)境、對外宣傳推廣等領域的應用，且今后各項生產(chǎn)經(jīng)營活動中均不使用上述品牌。 （8）已知悉掛牌公告中其他披露的內(nèi)容，對轉(zhuǎn)讓標的現(xiàn)狀及相關交易風險充分知悉，同意按標的企業(yè)現(xiàn)狀受讓標的股權并自愿承擔一切風險，不得以不了解標的狀況為由不簽訂產(chǎn)權交易合同、支付交易價款及辦理后續(xù)變更手續(xù)。 8、未放棄優(yōu)先購買權的標的企業(yè)其他股東，應在掛牌期間向上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所遞交受讓申請，并按規(guī)定交納保證金。若形成競價，可在同等條件下行使優(yōu)先購買權。在掛牌期間未遞交受讓申請的，未按規(guī)定繳納保證金的，未進場行權的，均視為放棄行使優(yōu)先購買權。 9、本項目公告期即為盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、評估報告、法律文件及該等報告、文件所披露內(nèi)容以及已完成對標的企業(yè)的全部盡職調(diào)查；并以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告及其他相關文件之內(nèi)容。 |
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受讓方資格條件 |
1、意向受讓方應為依法設立并有效存續(xù)的境內(nèi)企業(yè)法人、其他經(jīng)濟組織。 2、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。 3、意向受讓方具有良好的商業(yè)信用。 4、意向受讓方應符合國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。 5、本項目不接受聯(lián)合受讓。 |
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保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
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交納金額 |
32,959.716000萬元 |
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交納時間 |
信息披露期滿前交納 |
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滬公網(wǎng)安備 31010402001190號